上訴人甲原為被上訴人A公司測試設備事業處副總經理，並簽有保密合約、聘僱契約、保密承諾書，約定A公司之機密資料係指受雇人於受僱期間所獲知或持有關於A公司或A公司子公司、關係企業或繼受公司之所有資料，包括但不限於所有與技術研發、產品設計製造、業務經營、會計財務、內部營運管理及人事、推廣銷售、經銷及代理商、客戶名單、採購策略及其他與業務有關之各種公式、模型、裝置、程式、文件、計畫、圖表、策略、規劃等資料。

A公司發現甲明知其所持有公務筆記型電腦內之各部門財務資訊、薪資紅利結構表、自動測試設備市場之產品藍圖、主要客戶應用端之產品藍圖、每週重要事項會報、自動測試部門每月報告資料、業務銷售預測表等七類資訊，為上開保密約定定義之機密資料，竟未經同意，擅自複製系爭七類資訊至甲所有之隨身硬碟內，嗣其離職後轉往與A公司有競爭關係之B公司任職，挖角A公司員工，致A公司受有人才流失及營業利潤之損失，爰提請刑事告訴，並提起本案民事訴訟，向甲請求違反保密契約之懲罰性違約金。

本案經二審智慧財產及商業法院審理後，認定系爭資料為甲依約應保密之機密資訊，法院見解如下：

一、 按企業於經營活動為保護自身之營業秘密，對於可能接觸營業秘密之人，經由保密契約，課以接觸者保密義務，並無不可，且其約定應保守之秘密，基於契約自由原則，固非必須與營業秘密法所定義之「營業秘密」完全一致，惟仍須具備明確性及合理性。其內容至少仍須具備非一般周知之特性，且已採行防止第三人獲悉之保密措施者，始屬相當。

二、 2016年各部門財務資訊、每週重要事項匯報、自動測試部門每月向董事長暨執行長及高階主管報告之資料、薪資紅利結構表為保密合約約定之機密資訊

(一) 2016年各部門財務資訊、每週重要事項匯報、自動測試部門每月向董事長暨執行長及高階主管報告之資料，內容包含訂單預估、營運成本、毛利、成長率、出貨狀況、遲延原因、預測營收、對客戶進攻策略之評估等，與A公司公開之財務報表為全公司統合資訊不同，顯非市場上或專業領域內可依一定方式查詢取得之資訊；薪資紅利結構表，內容包含A公司部門員工薪水、績效評分、可分配之獎金、到職日期、職等、職稱等，並有「跨年度薪資」、「建議月薪」、「建議金額」、「主管調整」、「James調整」等項目，而得知悉各員工能力優劣、不同年度之表現及公司對該員工之評價，乃A公司專屬獨有之資訊，非市場上或專業領域內可依一定方式查詢取得，堪認上開系爭資訊已具備非一般周知之特性，具備明確性及合理性。

(二) 2016年各部門財務資訊、自動測試部門每月向董事長暨執行長及高階主管報告之資料為簡報檔，其上印有「 Confidential」字樣，另A公司員工聘僱合約及資訊保密合約都有保密規定，在會議部分有會議保密規範，會議通知的時候會把會議保密資訊放在開會資料，且主持人也會口頭宣導一次。A公司平常管理有權限管理表，會將機密資料做權限的分層管理，另外公司伺服器在不同部門有不同權限，只要輸入自己專屬的帳號密碼就能依照自己的權限進入觀看。A公司在員工任職時，會要員工簽署保密協議，而且會要求員工離職的時候，把公司的資料交還給公司，A公司會配發給同仁公務電腦，開機都是需要密碼，可知上開資訊具有一定封閉性，A公司亦已採行防止第三人獲悉之保密措施。

(三) 上開系爭資訊縱使不符合營業秘密法所定義之「營業秘密」，然其屬保密合約第1條所指「內部營運管理及人事」資料，且具備明確性、合理性及非一般周知之特性，A公司並已採行防止第三人獲悉之保密措施，自屬保密合約第1條所定應保密之「機密資料」。

• 發布日期 : 111-11-05
• 更新日期 : 111-11-02
• 發布單位 : 國際及法律事務室
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